株式会社設立準備の基礎知識

株式会社設立準備のための基礎知識についての解説です。

１．会社機関の設計

２．役員の決定

３．資本金・発起人・株式などの決定

４．事業目的の決定

５．会社商号（社名）・本店所在地・決算期の決定

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１．会社機関の設計

「機関」とは、会社の中にある組織のことで、株主総会や取締役会などがわかりやすいところですが、たとえば単なる取締役や監査役なども会社の機関です。

株式会社の機関一覧

種　類	役　割　等
株主総会	株主によって構成される、会社の基本的重要事項について決定する機関です。 会社の最高意思決定機関で取締役・監査役の選・解任など会社の組織・運営・管理などに関する重要事項を決定する機関です。 決算期ごとに開催される年１回の定時総会と、必要に応じて随時開催される臨時総会があります。
取締役	会社の業務執行に関する意思決定機関である取締役会の構成員です。
取締役会	株主総会で選任された３人以上の取締役によって構成され、代表取締役の選・解任をはじめ重要な業務について意思決定を行う機関です。
監査役	株主総会で選任され、取締役の業務執行や会社会計の監査にあたる機関です。
監査役会	３人以上の監査役（うち半数以上は社外監査役）で構成され、監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関です。
委員会	会社の機動的な経営と実効的な監督を可能にするために主に大企業で設けられる機関で、「指名委員会」・「監査委員会」・「報酬委員会」からなります。
会計監査人	主に大企業で計算書類等の監査を行う機関です。
会計参与	取締役と共同して計算書類の作成などを行う機関です（会社法での新設機関）。

株式会社の機関設計の新ルール

会社法施行後は、設立する会社の規模に合わせた柔軟な機関設計の選択ができるようになりましたが、最低限設置しなければならない機関もあるなど、一定のルールもあります。

種　類	要　件　等
株主総会	すべての株式会社で必ず設置。 株主が１名でも可能。
取締役	すべての株式会社で最低１人は必要。 ただし、取締役会を設置する場合は３人以上必要。
取締役会	株式譲渡制限会社では任意で設置。 他の株式会社では必ず設置。
監査役	株式譲渡制限会社では任意で設置。 ただし、取締役会を設置する場合は原則設置。
監査役会	大会社（株式譲渡制限会社、委員会設置会社を除く）では必ず設置。 ただし、取締役会を設置しなければ設置不可。
委員会	監査役を設置する場合は設置不可。 また、会計監査人を設置しなければ設置不可。
会計監査人	大会社では必ず設置。 大会社以外の会社では任意で設置。
会計参与	すべての株式会社で任意で設置。 大会社以外の株式譲渡制限会社が取締役会を設置する場合、会計参与の設置によって監査役に代えることが可能。

機関設計のパターン例

上記に基づいて、機関の組み合わせをパターン化すると下表のようになります。

たとえば、下記パターン１のような場合には、株主と取締役が同一人物であっても問題ありませんので、出資者（株主）及び社長１名の最小単位でも株式会社が設立可能です。

１	株主総会	取締役
２	株主総会	取締役		監査役
３	株主総会	取締役		監査役	会計監査人
４	株主総会	取締役				会計参与
５	株主総会	取締役		監査役		会計参与
６	株主総会		取締役会			会計参与
７	株主総会		取締役会	監査役
８	株主総会		取締役会	監査役		会計参与
９	株主総会		取締役会	監査役	会計監査人
１０	株主総会		取締役会	監査役	会計監査人	会計参与
※１〜６までは、「株式譲渡制限会社」のみ選択可能

株式譲渡制限会社とは

�@すべての株式の譲渡について、�A会社の承認を必要とする旨の定めを、�B定款に置いている株式会社　を株式譲渡制限会社といいます。

（注意点）

1. 「すべての株式」について譲渡を制限している株式会社が対象（種類株式を用いて一部の株式のみ譲渡制限している場合は該当しません）。
2. 原則として取締役会における承認（定款による別段の定めも可）。取締役会を設置しない場合は、原則として株主総会の承認。
3. このために、株主総会の特殊決議（議決権を有する株主の半数以上、かつ当該株主の議決権の３分の２以上の賛成）が必要。

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２．役員の決定

機関の設計ができたら、それに合わせて取締役・監査役などの個々の役員と任期を決定して下さい。

会社法では、株式譲渡制限会社の場合、取締役・監査役の任期を定款の定めによって最大で１０年まで延長することができるようになりました。

なお、取締役が複数いる場合、会社法の原則では各取締役がそれぞれ会社を代表することとなっていますが、代表取締役を１名決めるケースが一般的です。

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３．資本金・発起人・株式などの決定

資本金の額をどうするか、発起人（出資者）を誰にするか、またその割合をどうするのか、それぞれ決定して下さい。

資本金について

会社法では、それまで定められていた最低１０００万円という資本金の規制が撤廃されましたので、理論的には資本金１円の会社でも設立できてしまいます。

ただし、１円の資本金では、設立後の会社運転資金としては疑問ですので、ある程度現実的な金額を検討する必要があるでしょう。

「誰が」「いくら」出資するのかを決め、これを合計すれば資本金額が決まります。

発起人について

誤解がある場合も多いのですが、役員と発起人は本来まったく別のものです。

会社に資金を提供し、会社の所有者である株主となるのが発起人であり、取締役などの役員はその株主から経営を任されているという関係になります。

出資者と役員が同一人物でも、出資と経営を明確に区別するため別々の方が行うのでも一向にかまいません。

一般的には、社長自らが出資も行い役員にも就任するというケースや、家族経営で出資者と役員構成がまったく同じなどのケースが多いのが実際です。

株式について

資本金を決める際には、併せて「１株あたりの金額」と「設立時の発行株式数」「発行可能株式数」も決める必要があります。

「１株あたりの金額」は、出資の単位のことですが、現在では、５万円以上という下限がなくなりましたので、自由に設定可能です。

「設立時の発行株式数」は、たとえば資本金を３００万円とした場合、１株の金額を５万円とすれば６０株となります。

「発行可能株式数」とは、会社が今後発行できる株式数の上限のことで、将来の増資の可能性などを見越して設定します。

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４．事業目的の決定

「どんなことをするために」、また「どんなことをやりたくて」会社を設立するのか、会社の事業目的を決めて下さい。

数に制限はありませんし、設立後すぐに行う事業だけでなく、将来行う予定の事業を挙げておいてもかまいません。

入れそびれてしまった目的を後日追加しようという場合には、新たに登記を行わなければなりませんので、費用と時間が余分に必要になります。

行政の許認可や届出などが必要となる事業の場合、事業目的に必要な文言が記載されていないと申請できないなどの場合があります。

なお会社法施行後は、事業目的の登記については、以前ほど厳格な記載が求められなくなった感はあります。

最低限「適法性（法律違反がない）」、「営利性（ボランティアなどでない）」「明確性（内容を誰でも判断できる）」をもとに登記の可否を判断され、「具体性（具体的な内容か）」の部分が緩和されているようです。

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５．会社商号（社名）・本店所在地・決算期の決定

会社商号について

会社名を決める場合にも、注意点がいくつかあります。

まず、商号の先頭か末尾に「株式会社」の文字を入れなければなりません。

　（例）「株式会社○○○」「○○○株式会社」

また、使用できる文字に制限があります。

商号の使用可能文字

漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビヤ数字 記号{（＆アンパサンド）、（�Vアポストロフィ）、（，コンマ）、（‐ハイフン）、（．ピリオド）、（・中点）　※（．ピリオド）のみ末尾に使用可、他はいずれも先頭・末尾の使用不可}

このほか、銀行や保険会社等と誤認されるような商号は使用できないなど、法令等による一定の使用制限もあります。

なお、会社法の施行前には、同一市町村内に類似の商号と事業目的の会社が存在する場合は、登記できないという決まりがあったため、商号調査が必須の作業でしたが、現在では、「同一所在地に同一商号の会社を設立する場合」以外は、登記が可能となっています。

ただし、近隣で似たような名称で先に商売をされている方がいた場合、商号使用の差止めを要求されたりなどのトラブル原因となる可能性もまったくないわけではありません。

本店所在地について

営業の拠点となる本店の所在地も決めなければなりません。

本店所在地は、必ずしも実際の所在地である必要はないのですが、登記されて公表されるものですので、体外的な信用などの面から見ても、できるだけ実際の活動場所に合わせて設定するのが望ましいかと思います。

なお、同じ本店所在地に同一商号の会社を設立することはできません。

決算期について

最低年１回は決算を行わなくてはなりませんので、毎年○月○日〜○月○日までのように事業年度を決定します。

個人事業者は、１月〜１２月にのみ統一されていますが、会社の場合は、このような縛りはなく自由に決定できますので、「事業の繁閑に合わせる」、「設立から最も遠い月にする」などの調整が利きます。

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